자사주 매도 대금은 배당소득인가 양도소득인가

세무법인 호안 작성 · 검수 김해인 세무사 · 최종 검수일 2026-09-10 · 2026년 9월 기준 세법으로 작성되었습니다.

자사주 대금 5억 원에 붙는 세금의 폭은 1억 2,000만 원에 이릅니다. 자사주 매입을 검토하는 대표님들께서는 “회사가 사주는 거니까 양도 아닙니까”라고 물으십니다. 조문은 그렇게 단순하게 나뉘지 않습니다. 회사가 그 주식을 없앨 작정이었는지 들고 있다 되팔 작정이었는지에 따라 같은 대금이 배당으로도 양도로도 잡히고, 그 판정은 서류에 적힌 문구가 아니라 거래의 실질로 이뤄집니다.

자사주 대금은 어느 소득으로 잡히는가

소각을 위한 취득이면 배당소득, 보유·처분을 위한 취득이면 양도소득입니다. 소득세법 §17②1호는 주식의 소각이나 자본의 감소로 주주가 취득하는 재산가액이 그 주식을 취득하기 위해 사용한 금액을 초과하는 금액을 의제배당으로 정합니다. 소각이라는 계기가 없으면 이 조문이 작동하지 않고, 주주 입장에서는 주식을 판 것이 됩니다.

의제배당이 성립하는 계기

소각과 자본감소 두 가지입니다. 조문이 든 계기는 주식의 소각, 자본의 감소, 그리고 퇴사·탈퇴나 출자의 감소입니다. 회사가 주식을 사들이는 행위 자체가 아니라 그 주식이 없어지는 사건이 과세 계기라는 점이 현행 구조의 출발점입니다.

배당가산이 붙는 경우와 빠지는 경우

자본의 감소로 인한 경우에만 빠집니다. §17③1호는 배당소득에 100분의 10을 더하는 배당가산의 배제 대상을 “자본의 감소로 인한 경우로 한정”하고 있습니다. 배당가능이익을 재원으로 하는 이익소각은 자본금이 줄지 않으므로 이 배제에 걸리지 않고, 배당가산과 배당세액공제가 함께 열립니다. 같은 거래를 유상감자로 설계하면 그 반대가 됩니다. 이 가산율은 2027년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득부터 100분의 11로 올라갑니다(부칙 법률 제21221호 제1조 2호·제14조).

두 소득 구분에서 세금은 얼마나 갈리는가

세율 체계 자체가 다릅니다. 배당소득은 다른 소득과 합산해 6%에서 45%까지 누진세율을 받고, 주식 양도소득은 대주주 여부와 중소기업 여부에 따라 10%에서 25%까지 별도 세율을 받습니다.

5억 원 매도의 세액 대비

비상장 중소기업 주식을 취득가액 5,000만 원에 보유하다 5억 원에 회사에 넘긴 경우입니다. 다른 소득이 없고 배당가산·배당세액공제와 양도소득 기본공제를 반영하기 전이라는 전제로, 지방소득세는 따로 계산했습니다.

구분	소득 구분	산출세액	지방소득세	합계
소각 목적	의제배당	1억 5,406만 원	1,540만 원	1억 6,946만 원
매매 목적 · 대주주	양도소득	9,750만 원	975만 원	1억 725만 원
매매 목적 · 대주주 아님	양도소득	4,500만 원	450만 원	4,950만 원

가장 먼 두 경우의 차이가 1억 1,996만 원입니다. 같은 회사, 같은 주식, 같은 대금인데 소득 구분 하나로 벌어집니다.

적용 세율의 구조

양도소득 쪽은 구간이 단순합니다. 대주주가 양도하는 주식은 과세표준 3억 원 이하 20%, 3억 원 초과분은 6,000만 원에 초과액의 25%를 더합니다. 대주주가 아닌 자가 양도하는 중소기업 주식은 10%, 그 밖의 주식은 20%입니다(§104①11호).

취득 목적은 무엇으로 판정되는가

거래의 실질입니다. 국세기본법 §14②은 과세표준 계산에 관한 규정을 소득·수익·재산·행위 또는 거래의 명칭이나 형식과 관계없이 그 실질 내용에 따라 적용하도록 정합니다. 이사회 의사록에 “매매 목적”이라고 적어 두는 것만으로 소득 구분이 정해지지 않는다는 뜻입니다.

실질을 보여주는 사실관계

취득 이후의 행적이 판단 자료가 됩니다. 취득 직후 소각 결의가 이어졌는지, 상당 기간 보유하다 제3자에게 실제로 처분했는지, 취득 재원이 배당가능이익이었는지, 자본금 변동이 뒤따랐는지가 함께 검토됩니다. 서류의 표현과 실제 흐름이 어긋나면 표현 쪽이 밀립니다.

단계를 나눠도 하나로 묶이는 경우

§14③이 그 자리를 막습니다. 제3자를 통한 간접적인 방법이나 둘 이상의 행위·거래를 거치는 방법으로 세법의 혜택을 부당하게 받은 것으로 인정되면, 경제적 실질에 따라 직접 거래한 것으로 보거나 연속된 하나의 행위로 보아 세법을 적용합니다. 증여와 소각을 나눠 배치하는 구조가 이 조항에서 다시 묶이는 이유입니다.

취득가액 자료가 없는 회사의 계산

액면가액이 취득가액이 됩니다. 소득세법 §17④은 주식을 취득하기 위해 사용한 금액이 불분명한 경우 액면가액을 취득에 사용한 금액으로 보도록 정합니다. 설립한 지 오래된 법인일수록 이 조항이 그대로 적용됩니다.

액면가액 간주가 만드는 차이

의제배당 금액이 그만큼 커집니다. 실제로는 주당 5,000원에 유상증자로 인수했더라도 그 사실을 증명하지 못하면 액면가 500원으로 보아 초과분이 계산됩니다. 같은 대금을 받아도 과세 대상 금액이 달라지므로 세액이 함께 움직입니다.

구분	취득가액을 증명한 경우	증명하지 못한 경우
주당 취득가액	5,000원(실제 인수가)	500원(액면가액)
1만 주 기준 취득가액	5,000만 원	500만 원
대금 5억 원일 때 의제배당	4억 5,000만 원	4억 9,500만 원
근거	소득세법 §17②1호 · §17④

복원해 볼 만한 자료

증명 수단이 남아 있는 경우가 적지 않습니다. 주식인수계약서와 납입 영수증, 대금 이체 내역, 주주명부와 변동 상황 명세서, 과거 증여·양도 신고서가 취득가액을 뒷받침하는 자료가 됩니다. 자료를 갖추면 §17④의 간주가 적용되지 않으므로, 매입 결의 전에 주주별로 차근차근 복원해 두는 편이 낫습니다.

균등 조건으로 사면 결과가 달라지는가

여섯 전제가 모두 맞아떨어질 때만 달라집니다. 배당가능이익을 재원으로 전 주주가 가진 주식 수에 따라 균등하게, 소각대가와 취득가액이 모두 액면가인 이익소각이라면 과세 계기 자체가 서지 않습니다.

네 축이 함께 닫히는 조건

의제배당·증여세·부당행위계산부인·증권거래세가 동시에 비켜갑니다. 소각대가가 취득가액과 같으면 §17②1호의 “초과하는 금액”이 0이라 의제배당이 성립하지 않고, 지분율대로 균등하면 특정 주주에게 이전된 이익이 없어 증여 문제도 서지 않습니다. 다만 이 결과는 전제가 하나라도 어긋나면 그대로 무너집니다.

가장 자주 깨지는 전제

취득가액입니다. 설립 후 유상증자나 지분 이동을 거치면서 주주마다 취득가액이 달라져 있는 경우가 많고, 그러면 같은 액면가로 소각해도 누군가에게는 초과분이 생깁니다. 균등성 역시 결과가 아니라 상법 시행령이 정한 통지·공고 절차로 담보되므로, 절차를 건너뛰고 결과만 균등하게 맞추는 방식은 같은 평가를 받지 못합니다.

자본금이 줄지 않는다는 점의 값

세 자리에서 결과를 바꿉니다. 배당가산과 배당세액공제가 열리고, 법인 주주라면 익금불산입 배제가 자본의 감소로 한정되어 있어 그 배제에 걸리지 않으며, 등기 건수도 달라집니다. 같은 자금 회수를 유상감자로 바꾸면 이 세 가지가 한꺼번에 반대로 움직입니다.

2027년 개정 논의의 현재 상태

2026년 9월 10일 재확인 시점에도 현행 조문은 그대로입니다. 자기주식을 취득하는 시점에 목적과 관계없이 과세하도록 바꾸자는 논의가 이어지고 있지만, 소득세법 §17 어디에도 그 내용은 반영되어 있지 않습니다.

재확인한 것과 확인되지 않은 것

확인한 것은 조문의 상태입니다. 현행 소득세법 §17②은 여전히 소각과 자본감소를 의제배당의 계기로 두고 있고, 취득 시점을 계기로 삼는 규정은 없습니다. 논의가 어느 단계에 있는지는 조문으로 확인되지 않으므로, 지금 판단의 기준은 현행 조문 하나입니다.

지금 실행하는 거래에 적용되는 것

오늘의 조문입니다. 개정이 이뤄지더라도 적용 시점과 경과조치가 함께 정해지므로, 그 내용이 확정되기 전에는 현행 구조로 계산하고 실행 시점을 기록해 두는 것이 실무입니다. 취득일과 소각 결의일을 명확히 남겨 두면 나중에 어느 규정을 적용받는지를 다투지 않아도 됩니다.

유형별 대응

지금 어느 위치에 있는지에 따라 확인할 것이 갈립니다.

구분	해당 조건	지금 해야 할 일
자금 회수형	오너 지분 일부를 회사가 사들여 자금을 회수하려 함	소각 목적과 매매 목적의 세액을 나란히 계산해 경로 확정
지분 정리형	전 주주 균등 조건으로 이익소각을 검토	주주별 취득가액을 먼저 확인해 초과분 발생 여부 점검
이력 정비형	설립 당시 주식 취득 자료가 남아 있지 않음	액면가액이 취득가액으로 간주되는 전제로 세액 재계산

정리 — 자사주 취득은 무엇부터 정하는가

소각할 것인지 보유할 것인지를 먼저 정하고, 그 결정에 자금 흐름과 절차를 맞춰야 합니다. 소득 구분은 대금의 크기가 아니라 그 주식이 어떻게 될 것인지로 갈리고, 판정은 서류 문구가 아니라 실질로 이뤄집니다. 취득가액 자료가 없는 회사라면 액면가액이 기준이 되므로 계산 결과가 한 번 더 달라집니다.

자주 묻는 질문

함께 보면 좋은 글: 자기주식, 취득·소각·처분에서 세금이 갈리는 지점 · 주식증여세, 할증 20%와 공제 5천만 원으로 갈린다