자기주식, 취득·소각·처분에서 세금이 갈리는 지점

호안 작성·검수 · 최종 검수일 2026-09-09 · 2026년 9월 기준

“자사주를 사면 세금이 어떻게 됩니까.” 상담실에서 가장 많이 받는 질문인데, 답이 하나로 나오지 않습니다. 회사가 주식을 사들이는 것, 사들인 주식을 없애는 것, 다시 파는 것은 상법에서도 세법에서도 서로 다른 사건이기 때문입니다. 계산이 어긋나는 대부분의 경우가 이 셋을 한 덩어리로 놓고 시작한 데서 비롯됩니다. 세 갈래를 나눠 각각 누가 무슨 세금을 내는지 차근차근 짚겠습니다.

자기주식 거래에서 세금은 몇 갈래로 갈리는가

세 갈래입니다. 취득·소각·처분이 각각 다른 규정의 적용을 받고, 세금을 내는 주체도 주주와 법인으로 나뉩니다.

취득 단계의 쟁점, 과세보다 상법 한도

취득 자체가 곧바로 회사의 세금을 만들지는 않습니다. 이 단계에서 먼저 걸리는 것은 상법의 재원 제한입니다. 상법 §341①은 취득가액 총액이 직전 결산기 대차대조표상 순자산액에서 §462① 각 호의 금액을 뺀 금액을 넘지 못하도록 정합니다. 덜컥 매입부터 진행하면 세무 문제가 아니라 회사 내부의 책임 문제로 먼저 돌아옵니다.

소각 단계의 쟁점, 주주에게 생기는 의제배당

소각에서는 주주가 세금을 냅니다. 소득세법 §17②1호는 주식의 소각이나 자본의 감소로 주주가 취득하는 재산가액이 그 주식을 취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액을 의제배당으로 봅니다. 법인 주주라면 법인세법 §16①1호가 같은 구조로 적용됩니다.

자기주식을 되팔면 법인 쪽 세금은 어떻게 되는가

처분 단계의 쟁점, 법인에게 잡히는 익금

처분에서는 법인이 세금을 냅니다. 법인세법 시행령 §11은 익금에 산입하는 수익의 범위를 열거하면서 2의2호에 자기주식의 양도금액을 명시하고 있습니다. 회사가 보유하던 자기주식을 밖으로 팔면 그 양도금액이 법인의 수익으로 잡힌다는 뜻입니다.

단계별 부담 주체 비교

세금을 내는 쪽이 갈리는 것이 이 표의 핵심입니다.

단계	세금을 내는 쪽	무엇으로 잡히는가	근거
취득	(회사 단계 과세사건 아님)	상법상 재원·절차 제한이 먼저 작동	상법 §341①②③④
소각	주주	대가 − 취득에 사용한 금액 = 의제배당	소득세법 §17②1호 · 법인세법 §16①1호
처분	법인	자기주식 양도금액 = 익금	법인세법 시행령 §11 2의2호

취득 단계에서 주주가 받는 대가를 배당소득으로 볼지 양도소득으로 볼지는 취득 목적에 따라 달리 다뤄져 왔습니다. 이 구분과 2027년 개편 방향은 자기주식 취득 과세, 2027년부터 이렇게 바뀐다에서 따로 다뤘습니다.

우리 회사가 살 수 있는 자기주식 한도

직전 결산기 재무제표에서 계산합니다. 순자산액에서 자본금과 준비금 등을 빼고 남는 금액이 한도입니다.

배당가능이익 산정 항목

상법 §462①은 대차대조표의 순자산액에서 네 가지를 공제한 금액을 이익배당의 한도로 정하고, §341① 단서가 자기주식 취득 한도를 여기에 연결합니다.

구분	항목	근거
기준	대차대조표의 순자산액	직전 결산기 기준(§341① 단서)
공제 1	자본금의 액	§462①1호
공제 2	그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액	§462①2호
공제 3	그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액	§462①3호
공제 4	대통령령으로 정하는 미실현이익	§462①4호

결산기 순자산액이 모자랄 우려가 있는 경우

취득해서는 안 됩니다. 상법 §341③은 해당 영업연도 결산기에 순자산액이 §462① 각 호 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있으면 취득하지 못하도록 정합니다. 그럼에도 취득해 실제로 미달한 경우, §341④에 따라 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임을 집니다. 다만 우려가 없다고 판단할 때 주의를 게을리하지 않았음을 증명하면 책임을 지지 않습니다.

한도 밖에서도 취득이 가능한 경우

상법 §341조의2가 정한 네 가지입니다. 합병 또는 다른 회사의 영업 전부의 양수로 인한 경우, 회사의 권리를 실행함에 있어 목적 달성을 위하여 필요한 경우, 단주의 처리를 위하여 필요한 경우, 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우입니다. 이 경우에는 §341에도 불구하고 취득할 수 있습니다.

취득에 필요한 결의와 방법의 제한

원칙은 주주총회 결의입니다. 정관에 이사회 이익배당 조항을 둔 회사만 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다.

주주총회에서 정해야 하는 세 가지

상법 §341②은 취득 전에 미리 결정하도록 세 가지를 열거합니다. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수, 취득가액 총액의 한도, 1년을 초과하지 않는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간입니다. 기간 상한이 1년이므로 결의 한 번으로 무기한 매입할 수는 없습니다.

이사회 결의로 갈음할 수 있는 조건

정관으로 이사회 결의에 의하여 이익배당을 할 수 있다고 정하고 있는 경우입니다(§341② 단서). 정관에 이 조항이 없으면 이사회 결의만으로 진행한 취득은 절차 요건을 갖추지 못합니다. 정관 점검이 자기주식 검토의 실질적인 출발점인 이유가 여기 있습니다.

취득 방법의 제한과 균등조건 요건

상법 §341①은 두 가지 방법을 정합니다. 거래소에서 시세가 있는 주식은 거래소에서 취득하는 방법, 그 외에는 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법입니다. 비상장 법인은 후자에 해당하므로 특정 주주에게서만 골라 사는 방식은 이 조항이 예정한 방법이 아닙니다. 오너 지분만 정리하려던 계획이 절차에서 막히는 지점입니다.

소각하면 세금이 얼마나 나오는가

대가에서 그 주식을 취득하는 데 쓴 금액을 뺀 초과분이 과세 대상입니다. 취득가액이 낮을수록 의제배당이 커집니다.

의제배당 계산 예시

설립 때 액면 5,000원으로 출자한 주식을 회사가 현재 가치로 되사서 소각하는 경우입니다.

항목	금액	산출 근거
소각 대상 주식	2,000주	대표 보유분 중 일부
주주가 받는 대가	200,000,000원	주당 100,000원 × 2,000주
취득하기 위하여 사용한 금액	10,000,000원	설립 시 주당 5,000원 × 2,000주
의제배당 금액	190,000,000원	200,000,000 − 10,000,000(소득세법 §17②1호)

취득에 사용한 금액이 불분명하면 액면가액을 그 금액으로 봅니다(소득세법 §17④). 오래된 법인일수록 당초 출자 증빙이 남아 있지 않아 이 조항이 실제로 적용되는 경우가 많습니다.

배당세액공제 대상에서 빠지는 의제배당

자본감소로 인한 의제배당 중 법인의 소득에 법인세가 과세되지 않은 배당은 총수입금액에 100분의 10을 더하는 대상에서 제외됩니다(소득세법 §17③1호). 배당소득이라고 해서 모두 같은 방식으로 계산되지는 않습니다. 이 가산율은 2027년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득부터 100분의 11로 올라갑니다(부칙 법률 제21221호 제1조 2호·제14조).

우리 회사는 어느 유형에 가까운가

어디에서 막히는지가 유형마다 다릅니다.

유형	상황	먼저 확인할 것
A. 재원이 빠듯한 법인	이익잉여금은 있으나 순자산 대비 자본금·준비금 비중이 큼	§462① 공제 후 한도. 미달 우려가 있으면 취득 자체가 금지되고 이사 배상책임이 따름
B. 특정 주주 지분만 정리하려는 법인	오너나 특정 주주의 주식만 회사가 인수하려는 구조	균등조건 취득 요건(§341①2호). 특정인 대상 매수는 이 방법에 해당하지 않음
C. 정관 정비가 안 된 법인	이사회 결의만으로 진행하려는 계획	정관의 이사회 이익배당 조항 유무(§341② 단서). 없으면 주주총회 결의 필요

정리 · 자기주식은 무엇부터 확인하는가

자주 묻는 질문