자사주 소각 의무화, 세법·상법 개정 정리 (2026)
자기주식(자사주)을 둘러싼 규제가 상법·세법 양쪽에서 강화됐습니다. 상법 개정으로 자기주식은 취득한 날부터 1년 이내에 소각하는 것이 의무화됐고, 2026년 3월 6일 공포와 함께 시행됐습니다. 세금 측면에서도 자기주식 거래로 얻는 이익을 배당소득으로 보아 과세를 강화하려는 흐름이 이어지고 있습니다. 그 결과 자기주식 매매를 활용한 잉여금 회수·가지급금 정리 절세 구조의 효용이 줄어들 수 있습니다. 비상장회사도 소각 의무 적용 범위·시행 시기를 확인하고, 거래 실행 전 세부담 시나리오를 미리 점검하는 것이 안전합니다.
이런 분들께 필요합니다
- 자사주 소각 의무화 뉴스를 접하고 우리 회사가 대상인지 근거로 확인하려는 재무팀장·CFO
- 자기주식 매매로 잉여금·가지급금을 정리하려던 계획이 있는 비상장 법인 오너
- 개정 흐름 속에서 실행 시점을 언제로 잡아야 할지 덜컥 고민되는 승계 준비 대표
들어가며
자기주식은 “회사가 필요할 때 사뒀다가 언제든 다시 팔면 되는 것”으로 여겨져 왔습니다. 실제로 자기주식 매매는 잉여금 회수나 가지급금 정리의 유용한 수단으로 쓰였습니다. 하지만 이 전제가 흔들리고 있습니다.
결론부터 말씀드리면, 자기주식을 사두고 자유롭게 보유·처분하던 시대는 지나가고 있습니다. 상법은 소각을 의무로 바꿨고, 세법은 자기주식 거래이익에 대한 과세를 강화하는 방향으로 움직였습니다. *설계는 미리, 실행은 확정된 규정을 확인한 뒤*가 지금의 원칙입니다.
세 줄 요약
– 자사주를 사두고 오래 보유하다 되파는 방식은 이제 제약을 받습니다.
– 자기주식 거래로 얻는 이익에 대한 세부담이 커지는 방향으로 바뀌고 있습니다.
– 비상장회사도 영향권 안에 있으므로 거래 전 시나리오 점검이 필요합니다.
무엇이 확정됐고, 무엇이 아직 논의 중인가요?
상법의 소각 의무화는 확정돼 이미 시행 중이고, 세금 처리 방식 변경은 여전히 확인이 필요한 영역입니다. 2025년 당시에는 세법·상법 개정안이 동시다발적으로 발의된 ‘동향’ 단계였지만, 그 사이 상법 부분이 국회를 통과했습니다.
원문 발의 당시 정리된 개정안의 뼈대는 다음과 같았습니다.
| 구분 | 세법 개정안 핵심 | 상법 개정안 핵심 |
|---|---|---|
| 주요 내용 | 자기주식 매매차익을 배당소득으로 과세(현행 양도소득 → 개정 배당소득), 법인의 자기주식 처분손실 경비 불인정 | 의안1: 상장회사에 대해 취득 후 1년 이내 소각 의무화 / 의안2: 비상장회사까지 확대 적용 검토(소각 기간은 하위법령 위임) |
| 적용 시기 | 이후 지급받는 소득분부터 적용 | 법 공포 후 일정 경과규정 적용 |
| 개정 효과 | 개인주주 세부담 증가, 자기주식 활용 절세 전략 효용 감소 | 자기주식을 활용한 잉여금 회수·가지급금 정리·경영권 강화 전략의 효용 감소 |
📘 법령 포인트 자기주식 소각을 핵심으로 한 상법 개정안은 2026년 2월 25일 국회 본회의를 통과해 2026년 3월 6일 공포와 동시에 시행됐습니다. 반면 자기주식 거래이익의 과세 방식을 매매(양도)에서 배당으로 전환하는 세법 부분은 확정 여부가 별도로 확인돼야 합니다. (자기주식 매매차익의 배당소득 전환·처분손실 경비 불인정은 세법 개정 논의 단계로, 시행 여부는 아직 확정 전입니다)
자기주식 소각, 언제까지 해야 하나요?
취득한 날부터 1년 이내에 이사회 결의로 소각하는 것이 원칙입니다. 개정 상법은 회사가 보유한 자기주식을 원칙적으로 1년 안에 소각하도록 하고, 법에서 정한 사유가 있는 경우에 한해 주주총회 승인을 받아 예외적으로 보유·처분할 수 있게 했습니다.
발의 당시 두 의안은 적용대상과 예외 사유에서 차이가 있었습니다. 원문이 정리한 비교는 다음과 같습니다.
| 구분 | 김남근 의원 등 발의안 | 이강일 의원 등 발의안 |
|---|---|---|
| 적용대상 | 상장회사 | 상장회사, 비상장회사 |
| 내용 | 취득 후 1년 이내 소각, 임직원 보상·사내근로복지기금 출연 등은 예외 보유 인정(직후 정기주총 승인 필요) | 취득 후 하위법령이 정하는 기간 내 소각, 근로자 복지 목적 등 불가피한 사유는 예외 보유 가능 |
| 적용시기 | 공포 후 경과규정 적용(시행 전 보유분도 해당) | 공포 후 경과규정 적용(시행 전 보유분도 해당) |
✔ 실무 포인트 현장에서 가장 많이 받는 질문이 “우리도 지금 보유한 자사주를 다 소각해야 하느냐”입니다. 답은 회사의 상장 여부와 예외 사유 충족 여부에 따라 달라집니다. 개정 전 자사주를 활용한 설계를 진행 중이었다면, 소각 의무·예외 요건을 먼저 대조한 뒤 일정을 다시 짜는 것이 차근차근 대비하는 길입니다.
자기주식 거래 세금은 어떻게 바뀌나요?
세금의 방향은 “매매로 보던 것을 배당으로 본다”는 것입니다. 자기주식 거래이익을 양도소득이 아니라 배당소득으로 과세하면, 누진세율 구조상 개인주주의 세부담이 커질 수 있습니다. 그만큼 자기주식 매매를 지렛대로 삼던 절세 구조의 효용도 낮아집니다.
같은 거래라도 이렇게 달라질 수 있습니다 (수치 대비 · 전제: 개인 대주주가 자기주식 거래로 이익을 실현하는 경우)
- 양도소득으로 과세 → 상대적으로 낮은 양도소득세율 구조 적용
- 배당소득으로 과세 → 다른 종합소득과 합산돼 누진세율 구조 적용, 세부담 증가 가능
※ 주의 세법 개정 부분은 발의·논의 단계에서 확정까지 내용이 조정될 수 있는 영역입니다. 확정 전에 자기주식 거래를 서둘러 실행하면, 되레 예상과 다른 과세로 리스크를 떠안을 수 있습니다. 세법 확정 여부를 반드시 확인한 뒤 실행 여부를 결정하시기 바랍니다.
비상장회사는 지금 무엇을 준비해야 하나요?
“설계는 미리, 실행은 확정을 보고”가 안전한 접근입니다. 비상장회사도 소각 의무 적용 범위 논의의 영향권 안에 있고, 자기주식 거래가 배당거래로 전환될 경우 추가 세부담이 생길 수 있습니다.
- 자사주 보유 현황과 취득 목적을 먼저 정리합니다. 소각 의무·예외 사유 대조의 출발점입니다.
- 자기주식 거래를 활용한 기존 절세 설계를 재점검합니다. 양도→배당 전환 시 세부담 변화를 시나리오별로 계산합니다.
- 실행 시점은 확정된 규정을 확인한 뒤 결정합니다. 불확실한 흐름 속에서 리스크를 최소화하는 실무적 선택입니다.
- 필요 시 세무·법무를 함께 검토해 설계·시행 일정을 관리합니다.
결론
- 상법 개정으로 자기주식은 취득 후 1년 이내 소각이 의무화됐고, 2026년 3월 시행됐습니다.
- 자기주식 거래이익을 배당으로 과세하려는 세법 흐름은 개인주주 세부담을 키우는 방향이므로, 확정 여부를 확인한 뒤 움직여야 합니다.
- 비상장회사도 영향권에 있으니, 실행 전 세부담 시나리오 점검이 함정을 피하는 길입니다.
자사주 소각·자기주식 절세 설계를 앞두고 계시다면, 세무법인 호안이 귀사의 자기주식 현황과 개정 적용 범위를 함께 짚어 드립니다.
자주 묻는 질문(FAQ)
Q. 자사주 소각이 의무화됐다는데 언제부터인가요?
자기주식 소각을 핵심으로 한 상법 개정이 2026년 2월 국회를 통과해 2026년 3월 6일 시행됐습니다. 원칙적으로 취득한 날부터 1년 이내에 소각해야 합니다.
Q. 취득한 자사주는 무조건 소각해야 하나요?
원칙은 1년 이내 소각입니다. 다만 임직원 보상, 근로자 복지 목적 등 법에서 정한 사유가 있으면 주주총회 승인을 받아 예외적으로 보유·처분할 수 있습니다.
Q. 비상장회사도 소각 의무 대상인가요?
발의 단계에서 상장회사만 적용하는 안과 비상장회사까지 확대하는 안이 함께 논의됐습니다. 비상장회사도 영향권 안에 있으므로 적용 범위와 시행 시기를 반드시 확인해야 합니다.
Q. 자기주식 거래 세금이 양도에서 배당으로 바뀌면 무엇이 달라지나요?
배당소득은 다른 소득과 합산돼 누진세율이 적용되므로, 개인주주의 세부담이 커질 수 있습니다. 그만큼 자기주식 매매를 활용한 절세 구조의 효용이 낮아집니다.
Q. 자기주식 매매로 잉여금을 회수하려던 계획이 있는데 그대로 진행해도 되나요?
확정된 세법 내용을 확인한 뒤 실행하는 것이 안전합니다. 확정 전 실행은 예상과 다른 과세 리스크를 떠안을 수 있습니다.
Q. 법인의 자기주식 처분손실은 경비로 인정되나요?
발의안에는 처분손실을 경비로 인정하지 않는 내용이 포함됐습니다. 이 세법 부분은 확정 여부가 별도로 확인돼야 합니다.
Q. 소각 의무를 어기면 어떤 문제가 생기나요?
소각 의무는 상법상 의무이므로, 이행하지 않으면 회사와 이사의 책임 문제로 이어질 수 있습니다. 구체적 적용은 회사 상황에 따라 전문가 검토가 필요합니다.
Q. 지금 무엇부터 준비해야 하나요?
자사주 보유 현황과 취득 목적을 정리하고, 기존 절세 설계의 세부담 변화를 시나리오별로 점검한 뒤 실행 시점을 결정하시기 바랍니다.
법령 근거·확인일
- 자기주식 소각 의무화 상법 개정: 2026년 2월 25일 국회 본회의 통과, 2026년 3월 6일 공포·시행(2026-07-02 기준 확인). 취득일부터 1년 이내 소각 원칙, 법정 사유 시 주주총회 승인으로 예외 보유·처분.
- 자기주식 매매차익의 배당소득 전환·처분손실 경비불인정 등 세법 부분은 2026-07-02 기준 확정 여부 미확인 .
- 출처: https://www.law.go.kr (상법) · https://www.moj.go.kr (자기주식 소각 의무화 개정 상법 안내)
최종 검수 2026-07-03