개인사업자 법인전환, 세 가지 방식 중 무엇이 맞을까요? — 포괄양수도·세감면·현물출자 비교

개인사업자 법인전환에는 세 가지 방식이 있습니다. 일반 사업양수도, 세감면 포괄양수도(조세특례제한법 제32조), 현물출자입니다. 어느 방식을 고르느냐에 따라 양도소득세·취득세가 수천만 원 단위로 달라지고, 전환 후 5년간의 의무까지 달라집니다. 실무에서 가장 많이 선택되는 것은 포괄양수도이지만, 그것이 모든 법인에 정답은 아닙니다. 호안이 실제 법인 상담에서 판단하는 기준 순서대로 정리했습니다.

세 줄 요약

① 사업용 부동산이 없다면 일반 사업양수도로 간단히 전환하는 것이 보통 유리합니다.
② 부동산이 있다면 조특법 제32조 요건(순자산가액 이상 출자 + 설립 후 3개월 내 포괄양도)을 갖춘 세감면 방식으로 양도소득세 이월과세를 받는 것이 원칙입니다.
③ 부동산 규모가 커서 자본금 조달이 어려우면 현물출자를 검토하되, 감정평가·법원 절차로 시간과 비용이 가장 많이 듭니다.

법인전환, 언제 검토해야 할까요?

판단 기준은 두 가지입니다. 세율 격차와 성실신고확인대상 여부입니다. 개인사업자의 종합소득세율은 6~45%인 반면 법인세율은 10~25%(2026년 개시 사업연도 기준)로, 과세표준이 커질수록 격차가 벌어집니다. 여기에 업종별 수입금액이 일정 기준(도·소매업 15억 원, 제조업 7.5억 원, 서비스업 5억 원)을 넘으면 성실신고확인대상이 되어 검증 부담과 세무조사 리스크가 함께 올라갑니다.

숫자로 보면 명확합니다. 과세표준 2억 원인 제조업 개인사업자의 종합소득세는 약 5,606만 원(2억 × 38% − 누진공제 1,994만 원)입니다. 같은 이익을 법인이 냈다면 법인세는 2,000만 원(2억 × 10%, 2026년 개시 사업연도 기준)입니다. 표면 차이는 약 3,606만 원입니다.

세 가지 방식, 무엇이 어떻게 다른가요?

① 일반 사업양수도 — 부동산 없는 법인의 기본값

법인을 새로 설립한 뒤 개인사업의 자산·부채를 양도하고 개인사업자는 폐업하는 방식입니다. 절차가 가장 단순하고 빠릅니다. 다만 세제 지원이 없으므로, 양도 자산에 부동산이 포함되면 양도소득세가 즉시 과세되고 법인은 취득세를 그대로 부담합니다. 부동산이 없고 재고·집기 중심이라면 대부분 이 방식으로 충분합니다.

② 세감면 포괄양수도 — 부동산 있는 법인의 원칙적 선택

조세특례제한법 제32조에 따른 방식입니다. 요건을 갖추면 사업용 고정자산의 양도소득세가 이월과세됩니다. 전환 시점에 과세하지 않고, 나중에 법인이 그 자산을 양도할 때 법인세로 납부하는 구조입니다. 요건은 세 가지가 핵심입니다.

정리하면 이렇습니다. 첫째, 신설 법인의 자본금이 개인사업장의 순자산가액(자산 − 부채) 이상이어야 합니다. 둘째, 법인 설립일부터 3개월 이내에 사업 전부를 포괄양도해야 합니다. 셋째, 전환 시점 과세연도 신고 때 이월과세 적용신청서를 제출해야 합니다. 신청을 빠뜨리면 요건을 다 갖추고도 혜택을 받지 못합니다.

취득세도 지원됩니다. 지방세특례제한법 제57조의2에 따라 조특법 제32조 방식으로 취득하는 사업용 재산은 취득세의 50%가 경감됩니다(적용기한 2027년 12월 31일). 과거의 전액 면제에서 단계적으로 축소된 것이고, 부동산 임대·공급업 법인은 경감 대상에서 제외됩니다.

③ 현물출자 — 자본금 조달이 어려운 부동산 법인의 대안

현금 대신 부동산 등 사업용 자산 자체를 출자해 법인을 설립하는 방식입니다. 이월과세 등 세제 효과는 ②와 같지만, 순자산가액만큼의 현금을 준비할 필요가 없다는 점이 다릅니다. 대신 감정평가와 법원의 조사 절차를 거쳐야 하므로 통상 3~6개월이 걸리고 비용도 가장 많이 듭니다. 부동산 가액이 커서 ②의 자본금 요건을 현금으로 맞추기 어려울 때 선택하는 방식입니다.

한눈에 비교하면?

구분	① 일반 사업양수도	② 세감면 포괄양수도	③ 현물출자
양도소득세	즉시 과세	이월과세	이월과세
취득세	전액 부담	50% 경감(임대·공급업 제외)	50% 경감(임대·공급업 제외)
자본금 요건	제한 없음	순자산가액 이상 현금 출자	자산 자체를 출자
기간·비용	2~4주, 최소	1~2개월, 보통	3~6개월, 최대(감정평가·법원)
사후관리	없음	5년(사업폐지·주식 50% 처분 금지)	5년(동일)
적합한 경우	부동산 없는 사업	부동산 보유 + 현금 조달 가능	부동산 가액이 커서 현금 조달 곤란

전환 후 5년, 무엇을 지켜야 하나요?

세감면 방식(②·③)의 혜택은 조건부입니다. 설립등기일부터 5년 안에 승계받은 사업을 폐지하거나(승계 자산의 2분의 1 이상 처분 포함), 대표가 전환으로 취득한 주식의 50% 이상을 처분하면 이월과세받은 양도소득세를 그대로 납부해야 합니다. 취득세 경감분 역시 취득일부터 5년 이내에 정당한 사유 없이 폐업하거나 재산(임대 포함)·주식을 처분하면 추징됩니다(지방세특례제한법 제57조의2 제4항). 전환 직후의 지분 증여나 유상감자 계획이 있다면, 전환 방식을 정하기 전에 그 계획부터 점검해야 하는 이유입니다. 다만 가업승계 목적의 주식 증여로 수증자가 증여세 과세특례를 적용받는 경우 등 예외가 있으므로, 승계와 전환을 함께 설계하면 두 특례를 이어갈 수 있습니다.

한 가지 더 있습니다. 개인사업자 시절 성실신고확인대상이었다면, 법인전환 후에도 3년간 법인이 성실신고확인서를 제출해야 합니다(법인세법 제60조의2). 전환이 성실신고 의무의 출구가 되지는 않는다는 뜻입니다.

자주 묻는 질문

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