비상장 주식평가, 왜 중요하고 어떻게 이루어지는가

값을 정하는 원리를 모른 채 액면가로 처리하면, 되레 절세하려다 증여세나 배당소득세를 떠안게 됩니다. 비상장주식은 마음대로 값을 붙여 거래할 수 있는 자산이 아닙니다. 제조 법인에서 자기주식을 액면가로 사들여 소각하는 구조를 검토하는 임원이라면, 지금 소각하면서 세금이 생기는지, 아니면 먼 훗날 청산할 때 한꺼번에 생기는지가 가장 궁금한 대목입니다. 이런 구조에서 놓치기 쉬운 지점이 하나 있습니다. 소각이든 청산이든 세금의 크기는 결국 주식을 얼마로 평가하느냐에서 갈린다는 사실입니다.

비상장주식은 왜 마음대로 값을 정할 수 없는가

상장주식은 매일 시장에서 시세가 만들어지지만, 비상장주식은 거래 자체가 드물어 통상적으로 인정될 시가가 형성되지 않습니다. 세법은 재산의 가액을 원칙적으로 시가로 매기되, 시가를 산정하기 어려우면 법에서 정한 보충적 평가방법으로 계산하도록 정하고 있습니다. 비상장주식은 거의 모든 경우 시가를 특정하기 어려워, 이 보충적 평가방법이 사실상 원칙처럼 적용됩니다.

세법은 비상장주식을 어떻게 평가하는가

비상장주식의 1주당 가치는 회사가 벌어들이는 힘(순손익가치)과 회사가 가진 재산(순자산가치)을 함께 반영해 계산합니다. 두 가치를 정해진 비율로 가중평균하는 것이 기본 골격입니다.

여기에 회사를 지배하는 최대주주와 그 특수관계인의 주식은 원칙적으로 평가액에 20%를 더합니다. 다만 중소기업 등 일정한 법인의 주식은 이 할증 대상에서 제외됩니다. 우리 회사가 중소기업인지 여부에 따라 같은 지분도 평가액이 달라진다는 뜻입니다.

순자산가치만으로 평가하는 경우는 언제인가

모든 회사를 3 대 2로 계산하는 것은 아닙니다. 손익을 정상적으로 논하기 어려운 회사는 가중평균 대신 순자산가치만으로 평가합니다. 대표적으로 다음의 경우입니다.

• 신고기한 안에 청산 절차가 진행 중이거나, 사업자의 사망 등으로 사업을 계속하기 곤란하다고 인정되는 법인
• 사업 개시 전이거나 사업 개시 후 3년 미만인 법인
• 휴업·폐업 중인 법인

액면가로 사고팔면 세금이 안 나오는가

가장 위험한 오해가 여기 있습니다. 액면가는 주식에 적힌 명목 금액일 뿐, 세법이 인정하는 값이 아닙니다. 평가액이 액면가보다 훨씬 높은데도 액면가로 거래하면, 낮은 값에 넘긴 만큼 이익을 준 것으로 보아 과세로 이어집니다.

• 회사가 특수관계인인 개인에게서 시가보다 낮은 값에 주식(자기주식 포함)을 사면, 시가와 매입가액의 차액이 회사의 익금에 산입되어 법인세가 늘어납니다(법인세법 제15조 제2항 제1호).
• 판 주주(개인)에게는 양도소득 부당행위계산 부인이 적용되어 시가 기준으로 양도소득세가 다시 계산될 수 있습니다(소득세법 제101조).
• 낮은 값에 주식을 넘겨받은 사람에게는 그 차액만큼 증여세가 매겨질 수 있고, 일부 주주의 주식만 시가보다 낮은 대가로 소각하면 남은 특수관계 주주가 얻는 이익에 증여세가 매겨질 수 있습니다(상속세 및 증여세법 제39조의2).

자기주식 소각이나 청산도 마찬가지입니다. 주주가 소각 대가나 잔여재산으로 받는 금액이 그 주식을 취득하는 데 쓴 금액을 넘으면, 그 초과분은 배당을 받은 것으로 보아 과세됩니다. 주식의 소각·감자로 받는 대가는 소각·감자가 이뤄지는 시점에, 청산으로 받는 잔여재산은 청산 시점에 각각 이 문제가 생깁니다. 즉 액면가로 되사 소각해도 취득가액을 넘는 대가가 오가면 그때 과세되고, 청산 때 잔여재산이 분배되면 다시 그 시점에 과세됩니다.

평가를 잘못하면 실제로 얼마나 차이가 나는가

같은 주식이라도 어떤 값을 기준으로 삼느냐에 따라 세금이 크게 갈립니다. 아래는 원리를 보여주기 위한 예시이며, 실제 수치는 회사의 손익·자산·시기에 따라 달라집니다.

그래서 무엇부터 확인해야 하는가

순서는 분명합니다. 먼저 우리 회사가 순자산가치 단독 평가 대상인지, 아니면 3 대 2 가중평균 대상인지 판정하고, 최대주주 할증과 부동산과다보유 여부까지 반영해 현재 시점의 평가액을 확인합니다. 그다음에 증여·소각·양도 가운데 어떤 경로가 총부담이 낮은지 비교해 거래를 설계합니다. 액면가가 아니라 평가액이 모든 판단의 출발점입니다.

자주 묻는 질문

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