비상장주식 양도, 대주주 판정이 먼저인 이유
핵심요약
비상장주식을 양도할 때 대주주에 해당하면 양도소득세율이 22~27.5%(중소기업 주식 기준), 소액주주면 11%로 세부담이 두 배 이상 갈립니다. 같은 매매차익이라도 대주주 여부 하나로 결과가 달라지므로, 양도 전에 반드시 먼저 확인해야 하는 쟁점입니다.
대주주는 직전사업연도 말 지분율 4% 이상 또는 시가총액 50억원 이상 중 하나만 충족해도 해당하고, 이때 가족이 보유한 주식까지 합산합니다. 연중에도 지분율이 단 한 번이라도 4% 이상이 되면 그해에는 대주주입니다.
한 번 대주주가 되면 연중에 지분을 낮춰도 그해에는 피할 수 없습니다. 대주주 판정을 피하려면 직전사업연도 말 직전일(12월말 결산법인은 12월 30일)까지, 잔금일과 명의변경일 중 빠른 날 기준으로 매도를 완료해야 합니다.
이런 대표님께 권합니다.
- 승계·정리를 앞두고 비상장주식 양도를 검토하는 2세 대표
- 지분이 적어 “설마 나는 아니겠지” 하고 매도를 진행하려는 주주
- 가족이 함께 지분을 보유해 대주주 판단이 복잡한 대표
비상장주식 양도에서 대주주 여부는 세율을 두 배 이상 가르는 판단이므로, 양도 전에 가장 먼저 확인해야 합니다. “제 지분이 얼마 안 되는데도 대주주인가요”라고 묻는 대표님이 많습니다. 대주주는 지분 대부분을 가진 오너 이야기라는 인식과 달리, 되레 지분이 적은 주주가 시가총액이나 가족 합산 때문에 대주주가 되는 경우가 많습니다. 무엇이 기준이고 어디까지 합산되는지부터 정리해 봅니다.
대주주면 양도소득세가 얼마나 달라지는가
적용 세율이 다르기 때문에 같은 매매차익이라도 세부담이 두 배 이상 커질 수 있습니다. 중소기업 주식 기준 대주주는 22~27.5%, 소액주주는 11%입니다.
| 주식발행법인 | 대주주인 경우 | 소액주주인 경우 |
|---|---|---|
| 중소기업 | 22%~27.5% | 11% |
| 중견기업·대기업 | 22%~27.5% (1년 미만 보유 후 양도 시 33%) | 22% |
같은 매매차익이라도 이렇게 달라집니다 (전제: 중소기업 비상장주식, 지방소득세 포함)
- 대주주 → 22~27.5% 세율 적용
- 소액주주 → 11% 세율 적용
대주주 여부는 어떻게 판단하는가
시점별로, 지분율과 시가총액을 함께 봅니다. 둘 중 하나만 충족해도 대주주입니다.
| 판단시점 | 판단기준 | 주의사항 |
|---|---|---|
| 직전사업연도 종료일 현재 | 지분율 4% 이상 또는 시가총액 50억원 이상 | 발행법인별 판단. 12월말 법인은 직전 12월 31일, 3·6·9월 결산법인은 해당 결산기말 기준. 시가총액은 상속세및증여세법상 평가 |
| 연중(종료일 다음날~양도일) | 지분율 4% 이상(시가총액 무관) | 연중 단 한 번이라도 4% 이상이면 해당 |
대주주 판단 예시 (가정: 25년 중 양도, 12월말 결산법인)
- 24년말 지분율 4%이나 시가총액 50억원 → 대주주 해당(둘 중 하나 충족)
- 24년말 지분율 3%·시가총액 1억원 → 25년 3월 추가 취득으로 지분율 5% → 대주주 해당(연중 요건 충족)
- 24년말 지분율 2%·시가총액 40억원 → 연중 지분율 3%·시가총액 50억원 → 대주주 아님(요건 모두 미충족)
놓치기 쉬운 점 — “설마 나는 아니겠지”가 가장 위험합니다. 지분율이 낮아도 시가총액 요건(50억원)만 충족하면 대주주가 될 수 있고, 여기에 가족 지분까지 합산됩니다.
가족 보유 주식까지 합산하는가
합산합니다. 지분율·시가총액 확인 시 본인뿐 아니라 가족이 보유한 주식까지 합해 판단합니다. 이 합산 범위가 대주주 판정에서 가장 자주 놓치는 유의점입니다.
| 구분 | 합산대상 가족 등 범위 |
|---|---|
| 양도자가 최대주주인 경우 | 배우자·4촌 이내 혈족·3촌 이내 인척(직계 존비속 포함)·특수관계 지배 법인·입양자 및 그 배우자·직계비속·혼인 외 출생자의 생부모 |
| 양도자가 최대주주가 아닌 경우 | 배우자·직계 존비속·특수관계 지배 법인 |
관련 법령 — 대주주 범위(소득세법 제104조·같은 법 시행령)
최대주주란 법인의 주주 중 지분이 가장 많은 주주를 의미하며, 본인뿐 아니라 가족 등 특수관계인의 지분을 합해 판단합니다. 대주주의 지분율·시가총액 기준과 합산 범위는 소득세법 시행령의 대주주 규정에 따릅니다.
실무 포인트
현장에서 가장 자주 놓치는 조합이 본인 지분 3% + 배우자·자녀 지분 합산 4% 초과입니다. 양도 계획이 나온 순간 가족 전체 지분표부터 정리하는 것이 안전합니다.
대주주 판정을 피하려면 언제까지 매도해야 하는가
직전사업연도 말 직전일(12월말 법인은 12월 30일)까지 매도를 완료해야 합니다. 한 번 요건에 해당하면 그해에는 지분을 낮춰도 대주주 판정을 피할 수 없기 때문입니다. 순서대로 확인하면 다음과 같습니다.
- 직전사업연도 말 지분율·시가총액을 확인합니다.(가족 합산)
- 연중 지분율이 4%에 도달한 적이 있는지 확인합니다.
- 회피하려면 직전사업연도 말 직전일(12월말 법인은 12월 30일)까지 매도를 완료합니다.
- 매도일 기준을 확인합니다. 잔금일과 주주명부상 명의변경일 중 빠른 날이며, 계약일이 아닙니다.
비상장주식 양도소득세는 양도 시기에 따라 2월 또는 8월에 신고·납부합니다. 매도 일정과 신고 일정을 함께 계획해야 놓치는 부분이 없습니다.
한눈에 정리
대주주 여부가 세율(중소기업 기준 22~27.5% 대 11%)을 가르고, 그 판정은 지분율 4% 또는 시가총액 50억원과 가족 합산으로 결정됩니다.
자주 묻는 질문
지분율이 낮아도 대주주가 될 수 있나요?
네. 시가총액 50억원 이상이면 지분율이 낮아도 대주주가 될 수 있습니다. 지분율·시가총액 모두 가족 등 특수관계인 지분을 합해 판단하므로, 본인 지분만 보고 판단하면 결과가 달라질 수 있습니다.
대주주를 피하려면 언제까지, 어떤 기준으로 매도해야 하나요?
직전사업연도 말 직전일(12월말 법인은 12월 30일)까지 매도를 완료해야 합니다. 매도일은 계약일이 아니라 잔금일과 주주명부상 명의변경일 중 빠른 날이 기준입니다.
연중에 지분을 다시 낮추면 대주주를 피할 수 있나요?
아닙니다. 연중 단 한 번이라도 지분율 4% 이상 요건에 해당했다면 그해에는 피할 수 없습니다. 다음 해 판정을 고려해 매도 시점을 설계해야 합니다.
정리 — 무엇부터 확인하면 되는가
먼저 직전사업연도 말 기준 지분율 4%·시가총액 50억원 요건을 가족 합산으로 확인하고, 연중 지분율이 4%에 도달한 적이 있는지 살핍니다. 대주주 판정을 피하려면 직전사업연도 말 직전일까지 잔금·명의변경 기준으로 매도를 완료해야 합니다. 대주주 여부 확인이 비상장주식 양도 계획의 첫 단추이며, 이 판단 하나가 세율을 두 배 이상 가릅니다.
결론
대주주 판정 기준은 지분율 4% 또는 시가총액 50억원, 그리고 가족 합산입니다. 한 번 해당하면 그해에는 피할 수 없으므로, 양도 전에 판정 시점과 매도일 기준(잔금일·명의변경일 중 빠른 날)까지 함께 검토해야 합니다.
귀사와 가족의 지분 구조로 비상장주식 양도 전 대주주 여부를 확인하고 싶으시다면, 세무법인 호안이 회사 현황에 맞춰 검토해 드립니다.
근거·출처: 소득세법 제104조(양도소득세 세율)·같은 법 시행령(대주주의 범위) — 법제처 국가법령정보센터 law.go.kr · 국세청 nts.go.kr(양도소득세 세율) · easylaw.go.kr(양도세). 본문 수치는 2026-07-02 기준 law.go.kr·nts.go.kr 조회로 현행 유효 확인. / 호안 작성·검수 · 검수일 2026-07-07
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