상장주식 평가 실무 리스크와 평가심의위원회 활용

비상장주식을 넘길 때 대표님들께서는 “액면가로 거래하면 되지 않느냐”고 가장 많이 물으시지만, 바로 그 지점에서 문제가 시작됩니다. 설립할 때 주당 100원에 총 2만 주를 발행해 세 사람이 비슷하게 나눠 가진 법인에서, 그중 한 사람의 지분을 다른 주주에게 넘기려는 구조에서 이 고민이 흔히 시작됩니다. 액면가 100원 그대로 거래하면 간단할 것 같지만, 그동안 회사에 이익이 축적되었다면 세법이 보는 주식의 값은 100원이 아닙니다. 값을 잘못 잡으면 파는 쪽과 받는 쪽 양쪽에 예상치 못한 세금이 붙습니다.

비상장주식을 액면가로 넘기면 무엇이 문제인가

상장주식은 거래소 시세가 곧 값이지만, 비상장주식은 시장가격이 없어 세법이 정한 방식으로 값을 매깁니다. 이 값을 보충적 평가액이라 부르고, 세법에서는 이것을 그 주식의 시가로 봅니다. 설립 당시 주당 100원이었더라도 몇 년간 이익이 축적되었다면 한 주의 값은 100원을 훌쩍 넘어섭니다.

그래서 오래된 액면가 그대로 지분을 넘기면, 세무 관점에서는 시가보다 한참 낮은 값에 판 거래가 됩니다. 비상장주식 양도세를 액면가 기준으로 신고했다가, 나중에 시가로 다시 계산되면서 세금이 추가로 붙는 경우가 여기서 나옵니다. 정리의 출발점은 “얼마에 넘길까”가 아니라 “이 주식의 시가가 얼마인가”입니다.

그럼 시가는 어떻게 정해지는가

비상장주식의 보충적 평가액은 두 가지 값을 섞어서 구합니다. 하나는 최근 3년간 벌어들인 손익을 반영한 순손익가치이고, 다른 하나는 회사가 지금 가진 순자산을 반영한 순자산가치입니다. 이 둘을 원칙적으로 3대 2의 비율로 가중평균합니다. 다만 자산 대부분이 부동산인 법인은 순자산 쪽을 더 크게 보아 2대 3으로 뒤집힙니다.

중요한 점은 같은 회사라도 언제 평가하느냐에 따라 값이 달라진다는 것입니다. 결손이 났거나 이익이 낮은 해에는 순손익가치가 내려가 평가액이 낮아지고, 이익이 정점인 해에는 반대로 올라갑니다. 지분을 넘기거나 자녀에게 증여할 계획이라면, 이 시점 차이가 비상장주식 양도세와 증여세의 크기를 가릅니다.

시가보다 낮은 값에 넘기면 세금이 어떻게 늘어나는가

시가보다 낮은 값으로 지분을 넘기면, 파는 쪽과 사는 쪽 양쪽에서 세금이 따라옵니다. 파는 주체가 법인이면 부당행위계산부인으로 법인세가 다시 매겨지고, 낮은 값에 넘겨받은 사람은 그 차액만큼 이익을 본 것으로 보아 증여세를 냅니다.

여기에 신고를 시가보다 적게 했다면 가산세도 붙습니다. 국세기본법 제47조의3에 따라 일반적인 과소신고에는 10%의 가산세가, 거짓 장부 같은 부정한 방법이 개입되면 이보다 훨씬 무거운 가산세가 매겨집니다. 여기에 더해 국세기본법 제47조의4에 따른 납부지연가산세가 하루 10만분의 22(약 0.022%)씩 미납 기간만큼 축적됩니다.

보충적 평가가 회사 실제 가치와 다르면 어떻게 하는가

보충적 평가는 정해진 산식이라, 회사 사정에 따라 실제 가치와 크게 어긋나기도 합니다. 다음과 같은 경우입니다.

• 미래 성장성이 큰 신성장 업종(IT·바이오·플랫폼)인데 과거 3년 손익만으로 값이 낮게 잡히는 경우
• 특허·상표·고객 데이터 같은 무형자산 가치가 큰데 장부에 잡히지 않는 경우
• 지금은 영업손실이지만 사업 가치 자체는 높은 경우
• 최근 외부 투자를 받으며 평가받은 값이 보충적 평가액보다 훨씬 높은 경우

이럴 때는 유사한 업종의 상장법인 주가와 비교하거나, 앞으로 들어올 현금흐름을 할인하는 방식으로 평가한 값을 근거로 평가심의위원회에 심의를 신청할 수 있습니다. 다만 아무 값이나 인정되는 것은 아니고, 납세자가 제시하는 평가액이 보충적 평가액의 70%에서 130% 사이일 때로 범위가 정해져 있습니다.

평가심의위원회는 언제, 어떻게 신청하는가

평가심의위원회는 국세청과 지방국세청에 두고, 비상장주식의 평가가액과 평가방법을 심의합니다. 핵심은 기한입니다. 거래를 다 끝낸 뒤 뒤늦게 신청하는 제도가 아니라, 신고기한을 역산해 미리 움직여야 합니다.

구분	내용	근거
신청 기한(증여)	증여세 과세표준 신고기한 만료 70일 전까지	상증세법 시행령 제49조의2 제5항
결과 통지(증여)	증여세 신고기한 만료 20일 전까지 서면 통지	같은 조 제6항
인정 범위	납세자 평가액이 보충적 평가액의 70%~130% 이내	시행령 제54조 제6항 단서
제출 자료	유사 상장법인 비교·현금흐름할인 등 평가 근거	시행령 제54조 제6항

지분을 넘기기 전 무엇을 점검해야 하는가

같은 지분이라도 값을 어떻게 잡느냐에 따라 총부담이 갈립니다. 아래는 구조를 보여주기 위한 예시이며, 실제 값은 회사의 손익·자산·시점에 따라 달라집니다.

정리 — 어디서부터 시작해야 하는가

먼저 넘기려는 비상장주식의 시가를 보충적 평가로 계산하고, 그 값이 회사의 실제 가치와 크게 다르면 평가심의위원회 심의를 검토합니다. 그다음 특수관계 여부와 저가 거래 기준(시가의 5%·30%, 3억원)을 대입해 부당행위계산부인과 증여세 위험을 미리 짚은 뒤, 가장 부담이 낮은 시점과 방법을 고릅니다. 값을 먼저 정확히 잡는 것이 지분 정리의 세부담을 가르는 첫 단추입니다.

설립 때 액면가로 나눈 지분을 넘기려 하거나, 세법상 평가액이 회사 실제 가치와 크게 달라 거래 금액을 확정하기 어려운 상황이라면, 거래를 실행하기 전에 시가부터 정확히 확인해 두는 것이 안전합니다.

자주 묻는 질문

비상장주식을 액면가로 거래해도 되나요?

이익이 축적된 회사라면 세법상 값은 액면가가 아닙니다. 액면가로 넘기면 시가보다 낮은 값에 판 거래로 보아 파는 쪽과 받는 쪽 양쪽에 세금이 붙을 수 있습니다.

비상장주식 양도세는 무엇을 기준으로 계산하나요?

세법이 정한 시가, 즉 보충적 평가액을 기준으로 합니다. 최근 3년 순손익가치와 순자산가치를 원칙적으로 3대 2로 가중평균해 구합니다.

순손익가치와 순자산가치는 어떤 비율로 섞나요?

원칙은 3대 2입니다. 다만 자산 대부분이 부동산인 법인은 순자산 쪽을 더 크게 보아 2대 3으로 계산합니다. 가중평균액이 순자산가치의 80%보다 낮으면 순자산가치의 80%를 값으로 봅니다.

낮은 값에 넘기면 파는 사람에게 어떤 세금이 붙나요?

파는 주체가 법인이면 부당행위계산부인이 적용됩니다. 시가와 거래가액의 차이가 3억원 이상이거나 시가의 5% 이상이면 시가로 다시 계산해 법인세가 부과됩니다.

낮은 값에 넘겨받은 사람은 어떤 세금을 내나요?

특수관계인에게서 시가보다 낮게 받았고 그 차액이 시가의 30%와 3억원 중 적은 금액 이상이면, 차액에서 기준금액을 뺀 값을 증여받은 것으로 보아 증여세가 매겨집니다.

신고를 적게 하면 가산세는 얼마나 되나요?

일반적인 과소신고에는 10%의 가산세가 붙고, 부정한 방법이 개입되면 더 무겁게 매겨집니다. 여기에 납부지연가산세가 하루 10만분의 22(약 0.022%)씩 미납 기간만큼 축적됩니다.

세법 평가액이 회사 실제 가치와 너무 다르면 어떻게 하나요?

유사 상장법인 비교나 현금흐름할인 같은 방법으로 평가한 값을 근거로 평가심의위원회에 심의를 신청할 수 있습니다. 단 납세자 평가액이 보충적 평가액의 70%~130% 이내여야 합니다.

평가심의위원회는 언제까지 신청해야 하나요?

증여의 경우 증여세 신고기한 만료 70일 전까지 신청해야 하고, 위원회는 신고기한 만료 20일 전까지 결과를 서면으로 통지합니다.

결손이 난 회사는 평가액이 낮아지나요?

순손익가치가 내려가 평가액이 낮아질 수 있습니다. 사업개시 3년 미만이거나 휴업·폐업 중인 법인 등은 순자산가치만으로 평가하기도 합니다. 다만 낮은 시점만 노리기보다 승계 계획과 함께 설계하는 것이 안전합니다.

지금 바로 무엇부터 해야 하나요?

먼저 넘기려는 주식의 시가를 보충적 평가로 계산합니다. 그다음 특수관계 여부와 저가 거래 기준을 대입해 부당행위와 증여세 위험을 점검하고, 필요하면 평가심의위원회 심의를 검토합니다.

근거·출처: 상속세 및 증여세법 제35조 및 시행령 제26조·제49조의2·제54조, 법인세법 제52조 및 시행령 제88조, 국세기본법 제47조의3·제47조의4 및 시행령 제27조의4 (국가법령정보센터 law.go.kr, 2026-07-05 확인) / 호안 작성·검수

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