법인 청산소득, 이월결손금 상계는 잉여금이 한도입니다

세무법인 호안 작성 · 검수 김해인 세무사 · 최종 검수일 2026-09-10 · 2026년 9월 기준

법인을 정리할 때 세금 계산은 평상시와 구조가 다릅니다. 각 사업연도 소득이 아니라 회사에 남은 재산과 주주가 넣은 자본을 비교하는 방식이기 때문입니다. 그래서 누적 결손이 큰 법인이라도 청산소득이 크게 나오는 경우가 생깁니다. 잔여재산과 자기자본을 어떻게 놓고 빼는지 실제 숫자를 넣어 계산합니다.

법인세와 별도로 잔여재산을 분배받는 주주에게 붙는 의제배당 과세는 청산 잔여재산 분배와 주주의 의제배당에서 따로 다뤘습니다.

청산소득은 어떻게 계산하는가

남은 재산에서 주주가 넣은 자본을 뺍니다. 각 사업연도 소득과 계산 축이 다릅니다.

법인세법 §79①의 산식

내국법인이 해산한 경우 청산소득의 금액은 그 법인의 해산에 의한 잔여재산의 가액에서 해산등기일 현재의 자본금 또는 출자금과 잉여금의 합계액을 공제한 금액으로 합니다. 조문은 이 합계액을 자기자본의 총액이라고 부릅니다. 합병이나 분할에 의한 해산은 별도 규정으로 갑니다.

잔여재산의 가액은 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액이다

산식의 출발점인 잔여재산의 가액은 자산총액에서 부채총액을 공제한 금액입니다(시행령 §122①). 자산총액은 해산등기일 현재 자산의 합계액이지만, 처분하거나 회수해야 하는 자산은 평가 시점이 따로 정해져 있습니다(시행령 §122②).

자산의 처리	자산총액에 넣는 금액	근거
해산등기일 현재 보유한 자산	해산등기일 현재의 합계액	시행령 §122② 본문
추심할 채권·환가처분할 자산	추심 또는 환가처분한 날 현재의 금액	시행령 §122②1호
추심·환가처분 전에 주주에게 분배한 자산	분배한 날 현재의 시가로 평가한 금액	시행령 §122②2호

장부가가 낮은 부동산을 처분하거나 처분 전에 주주에게 현물로 넘기면, 장부가가 아니라 처분가액이나 분배일 시가가 잔여재산의 가액에 들어갑니다. 그래서 장부상 결손이 큰 법인도 자산의 시가가 장부가를 넘으면 잔여재산의 가액이 커지고, 그 가액이 상계 후 자기자본의 총액을 넘으면 넘는 만큼 청산소득이 생깁니다.

환급세액은 자기자본에 가산된다

청산기간에 국세기본법에 따라 환급되는 법인세액이 있으면 그에 상당하는 금액을 해산등기일 현재 자기자본의 총액에 가산합니다(§79③). 공제 항목이 늘어나므로 청산소득이 줄어드는 방향입니다.

이월결손금 상계는 청산소득을 줄이는가

아닙니다. 상계는 공제항목인 자기자본의 총액을 줄이므로 청산소득을 오히려 늘리고, 잉여금 금액을 넘는 초과분을 없는 것으로 보는 단서가 그 증가를 막습니다.

현장에서 놓치기 쉬운 쟁점이 여기입니다. 결손이 크다고 덜컥 안심할 자리가 아니고, 자기자본 판단이 먼저입니다.

§79④ 단서의 한도

해산등기일 현재 대통령령으로 정하는 이월결손금이 있으면 그 이월결손금은 그날 현재 자기자본의 총액에서 그에 상당하는 금액과 상계합니다. 다만 상계하는 이월결손금의 금액은 자기자본의 총액 중 잉여금의 금액을 초과하지 못하며, 초과하는 이월결손금이 있는 경우에는 그 이월결손금은 없는 것으로 봅니다.

계산 예시 — 결손금이 잉여금보다 큰 경우

잔여재산 10억 원, 자본금 1억 원, 잉여금 3억 원, 이월결손금 5억 원인 법인을 놓고 계산하면 다음과 같습니다.

항목	금액	근거
잔여재산의 가액	1,000,000,000원	§79①
자기자본의 총액	400,000,000원	자본금 1억 + 잉여금 3억
이월결손금	500,000,000원	해산등기일 현재
상계 가능 금액	300,000,000원	잉여금 3억 한도(§79④ 단서)
소멸하는 이월결손금	200,000,000원	초과분은 없는 것으로 봄
상계 후 자기자본	100,000,000원	4억 − 3억
청산소득	900,000,000원	10억 − 1억

이월결손금 5억 원 중 2억 원은 없는 것으로 보아 상계에서 빠집니다. 방향을 같은 숫자로 확인하면 이렇습니다 — 상계가 전혀 없었다면 자기자본 4억이 그대로 공제되어 청산소득은 6억, 잉여금 한도까지 3억을 상계하면 9억, 한도가 없어 5억 전부를 상계했다면 자기자본이 △1억이 되어 11억입니다. 상계는 공제액을 되레 줄이는 쪽으로 작동하므로, 잉여금 한도는 청산소득이 더 커지는 것을 막아 주는 상한입니다.

계산 전제는 해산등기일 현재 자본금 1억 원·잉여금 3억 원이고, 잔여재산 10억 원이 자산 처분으로 확정되었으며, 해산등기일 전 2년 이내 자본전입이 없고 청산기간 중 각 사업연도 소득이 발생하지 않은 경우로 두었습니다. 환급세액 가산(§79③)도 없는 것으로 계산했습니다.

청산소득에 붙는 법인세는 얼마인가

청산소득 금액이 그대로 과세표준이 되고, 각 사업연도 소득과 같은 세율표를 적용합니다. 위 예시의 청산소득 9억 원이면 일반 법인 기준 산출세액은 1억 6천만 원입니다.

§83은 §55①의 세율표를 그대로 쓴다

청산소득에 대한 법인세의 과세표준은 §79에 따른 청산소득 금액이고(§77), 세액은 그 과세표준에 §55①의 세율을 적용하여 계산한 금액입니다(§83). 이월결손금 상계는 §79④에서 이미 반영되므로, 각 사업연도 소득처럼 과세표준 단계에서 결손금을 다시 빼지 않습니다.

과세표준	일반 내국법인(§55①1호)	§60조의2①1호 해당 법인(§55①2호)
2억 원 이하	과세표준의 10%	과세표준의 20%
2억 원 초과 200억 원 이하	2천만 원 + 2억 원 초과분의 20%
200억 원 초과 3천억 원 이하	39억 8천만 원 + 200억 원 초과분의 22%	40억 원 + 200억 원 초과분의 22%
3천억 원 초과	655억 8천만 원 + 3천억 원 초과분의 25%	656억 원 + 3천억 원 초과분의 25%

§60조의2①1호 해당 법인은 부동산임대업을 주된 사업으로 하는 등 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 내국법인입니다. 이 경우 2억 원 이하 구간이 따로 없고 200억 원까지 20%가 적용됩니다.

적용할 세율표는 해산등기일이 속하는 사업연도가 정한다

국세청은 청산소득에 대한 법인세를 계산할 때 해산등기일이 속하는 사업연도에 적용되는 §55①의 세율로 한다고 회신했습니다(법인46012-1758, 1997.06.28.). 현행 세율표는 2025년 12월 개정 법인세법 부칙 제5조에 따라 2026년 1월 1일 이후 개시하는 사업연도부터 적용됩니다. 해산등기일이 그 전에 개시한 사업연도에 속한다면 개정 전 세율표로 계산해야 하므로, 해산 시점부터 먼저 확인합니다.

계산 예시 — 청산소득 9억 원의 산출세액

앞 절의 예시(잔여재산 10억 원, 상계 후 자기자본 1억 원)에서 나온 청산소득 9억 원에 세율표를 적용하면 다음과 같습니다.

구분	계산	산출세액
일반 내국법인	2천만 원 + (9억 원 − 2억 원) × 20%	160,000,000원
§60조의2①1호 해당 법인	9억 원 × 20%	180,000,000원

전제는 해산등기일이 2026년 1월 1일 이후 개시한 사업연도에 속하고, 앞 절의 계산 전제를 그대로 두며, 법인지방소득세는 별도로 계산한 경우입니다.

2년 내 자본전입이 무력화되는 이유

잉여금을 자본금으로 옮겨 상계 한도를 조정하는 것을 막기 위한 규정입니다.

§79⑤의 2년 룰

청산소득 금액을 계산할 때 해산등기일 전 2년 이내에 자본금 또는 출자금에 전입한 잉여금이 있으면, 해당 금액을 자본금에 전입하지 아니한 것으로 보아 §79④를 적용합니다. 무상증자로 잉여금을 자본금에 옮겨 두었더라도 2년 안이라면 잉여금으로 되돌려 계산합니다.

자본전입 시점과 해산 시점의 간격을 먼저 확인한다

해산을 앞두고 자본금을 늘리는 결정은 등기·자본 구조 관점에서 나오는 경우가 많습니다. 그런데 2년 안에 해산등기를 하게 되면 그 전입이 계산에서 되돌려지므로, 자본전입 시점과 해산 시점의 간격을 먼저 확인해야 합니다.

청산기간에 생긴 소득은 어떻게 되는가

청산 중에도 영업을 계속해 생긴 소득은 각 사업연도 소득에 산입됩니다. 다만 잔여재산을 환가처분해 생긴 차익은 잔여재산의 가액에 들어가 청산소득으로 과세됩니다.

§79⑥의 별도 과세

내국법인의 해산에 의한 청산소득의 금액을 계산할 때 그 청산기간에 생기는 각 사업연도의 소득금액이 있는 경우에는 그 법인의 해당 각 사업연도의 소득금액에 산입합니다. 청산 중에도 부동산 임대수입처럼 영업활동을 계속해 생기는 소득이 있으면 그 부분은 각 사업연도 소득으로 통상의 법인세가 과세됩니다. 반면 잔여재산을 환가처분해 생긴 차익은 각 사업연도 소득이 아닙니다 — 시행령 §122②1호가 환가처분할 자산을 환가처분한 날 현재의 금액으로 자산총액에 넣도록 하므로, 그 차익은 잔여재산의 가액(§122①)을 거쳐 청산소득으로 과세됩니다.

청산인은 누가 되는가

상법 §531①은 회사가 해산한 때에는 합병·분할·분할합병 또는 파산의 경우 외에는 이사가 청산인이 된다고 정합니다. 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회에서 타인을 선임한 때에는 그에 따릅니다.

신고 기한과 서류

확정신고는 잔여재산가액 확정일이 속하는 달의 말일부터 3개월입니다. 그 전에 잔여재산 일부를 분배하거나 해산등기일부터 1년이 되는 날까지 가액이 확정되지 않으면, 그날이 속하는 달의 말일부터 1개월 안에 중간신고를 먼저 합니다. 청산소득이 없어도 확정신고는 합니다.

§84의 확정신고

청산소득에 대한 법인세의 납부의무가 있는 내국법인은 잔여재산가액확정일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내에 과세표준과 세액을 신고해야 합니다(§84①1호). 신고서에는 잔여재산가액 확정일 현재의 재무상태표를 첨부합니다(§84②1호). 그리고 §84③은 청산소득의 금액이 없는 경우에도 이 신고 의무가 적용된다고 정합니다.

§85의 중간신고

잔여재산가액이 확정되기 전이라도 신고 기한이 먼저 오는 경우가 둘 있습니다. ①해산에 의한 잔여재산가액이 확정되기 전에 그 일부를 주주등에게 분배하면 그 분배한 날, ②해산등기일부터 1년이 되는 날까지 잔여재산가액이 확정되지 않으면 그 1년이 되는 날이 속하는 달의 말일부터 1개월 이내에 신고해야 합니다(§85①). 신고서에는 해산등기일 및 그 분배한 날 또는 해산등기일부터 1년이 되는 날 현재의 재무상태표 등을 첨부합니다(§85②). 청산 중 임대를 계속하거나 부동산 처분이 늦어져 해산 후 1년을 넘기는 청산이라면, 3개월 확정신고보다 이 기한이 먼저 옵니다. §51조의2① 각 호의 법인과 조세특례제한법 §104조의31①의 법인은 중간신고 대상에서 빠지고, 국유재산법 §80의 청산절차에 따라 청산하는 법인에는 1년 미확정 사유(§85①2호)를 적용하지 않습니다.

사업을 계속하는 경우

잔여재산의 일부를 주주에게 분배한 뒤 상법에 따라 사업을 계속하는 경우에는 계산 구조가 달라집니다. 해산등기일부터 계속등기일까지 분배한 잔여재산 분배액의 총합계액에서 해산등기일 현재 자기자본의 총액을 공제한 금액을 청산소득으로 보고(§79②), 신고 기한도 계속등기일이 속하는 달의 말일부터 3개월입니다(§84①2호). §85①1호는 「해산에 의한 잔여재산가액이 확정되기 전에 그 일부를 주주등에게 분배한 경우」를 중간신고 사유로 정하므로, 계속등기 전에 잔여재산 일부를 분배했다면 분배한 날이 속하는 달의 말일부터 1개월이라는 중간신고 기한도 함께 따집니다.

우리 회사는 어느 유형에 가까운가

잉여금과 결손금의 관계가 결론을 정합니다.

유형	상황	먼저 확인할 것
A. 결손금이 잉여금보다 큰 경우	누적 손실이 크고 잉여금은 적음	상계 한도가 잉여금으로 묶임. 초과분을 없는 것으로 보아 공제액이 더 줄지 않음. 이 유형은 청산소득이 「잔여재산 − 자본금」으로 수렴하므로 잔여재산 예상액과 자본금을 먼저 확인
B. 최근 무상증자를 한 경우	2년 이내에 잉여금을 자본금에 전입함	§79⑤로 되돌려 계산됨. 전입 시점과 해산등기 예정일의 간격
C. 청산 중에도 영업을 계속하는 경우	부동산 임대 등 영업활동이 청산 중에도 계속됨	계속 영업에서 생긴 소득만 각 사업연도 소득으로 신고(§79⑥). 자산 환가처분 차익은 잔여재산의 가액에 산입되어 청산소득으로 과세(시행령 §122①②1호)

정리 · 청산은 무엇부터 확인하는가

자주 묻는 질문